規制対象の暗号資産カストディ：デジタル資産セキュリティにおけるコンプライアンス

主なポイント

• 金融機関は、デジタル資産の保管に関して、数年前よりも多くの指針を得ているが、規制の枠組みは依然として変化し続けている。

• 初期の暗号資産カストディモデルでは、金融機関が市場にもたらした法的および業務上の責任が十分に考慮されていなかった。

• 各機関は、法的保護、セキュリティ対策、資産の分離、および報告能力に基づいて、カストディ提供業者を評価しています。

• 規制対象のカストディは、機関投資家によるデジタル資産関連の幅広い活動の基盤として、ますます重要な役割を果たしつつある。

• BitGo Bank & Trust, National Associationは、連邦政府の監督下にあるカストディ業務と、機関投資家の要件に対応するよう設計されたインフラを組み合わせています。

カストディは、金融市場が機能するための基盤として、常に重要な役割を果たしてきました。金融機関は、単に資産を購入して、あとはうまくいくことを願っているだけではありません。彼らは、誰がそれらの資産を保有するのか、どのような保護措置が適用されるのか、そして問題が発生した場合にはどうなるのかといった点を明確に定めた、確立された仕組みに依存しているのです。

デジタル資産の発展の経緯は異なっていた。初期の参入者は、カストディ業務と取引、貸付、決済を単一の環境で統合した取引所に依存することが多かった。機関投資家がデジタル資産への参入を検討し始めた際、彼らは顧客、投資家、受益者に代わって長年にわたり業務を行ってきた経験から形成された期待を抱いていた。資産を安全に保護する能力は依然として不可欠であったが、機関投資家にとっては、既存の責任を引き続き果たせるという確信も必要とされていた。

そのギャップが、規制対象のカストディの発展を形作った。規制対象のカストディは、暗号資産の黎明期に確立されたセキュリティの原則に取って代わるのではなく、金融機関が金融サービスの他の分野ですでに活用していた法的保護や運用基準を加えることで、それらを基盤として発展した。 今日、カストディサービスを評価する機関は、ほんの数年前と比べてより多くの指針を得られるようになっただけでなく、どのプロバイダーが自社のニーズに対応できるかを判断するための、より明確な枠組みも手に入れている。

金融機関がなぜ新たなカストディ・モデルを必要としたのか

仮想通貨の黎明期には、親権 これはしばしば、ある単純な原則によって定義されてきました。すなわち、「秘密鍵を管理する者が資産を管理する」というものです。市場に直接参加する個人にとって、このアプローチは、業界の初期の発展を形作った「自己管理」と「個人の所有権」という理念と合致するものでした。

各機関は、それぞれ異なる状況下で参入しました。それらは、単に自らのために資産を保護していたわけではありません。顧客、株主、受益者、投資家に代わって行動しており、デジタル資産が登場するはるか以前から存在していた義務を負っていたのです。

秘密鍵の保護は依然として重要でしたが、それは課題の一部に過ぎませんでした。機関投資家にとっては、顧客資産がプロバイダー自身の貸借対照表とは分離された状態で管理されること、記録が監査や財務報告の根拠となり得ること、そして問題が発生した場合の責任の所在が明確に定義されていることに対する確信も必要でした。 従来の市場が数十年にわたって解決してきた課題が、デジタル資産の文脈において突然、対処を迫られることになったのである。

こうした疑問に対処するため、規制対象のカストディが登場しました。金融機関は、誰が資産を保有するのか、所有権の記録はどのように管理されるのか、またカストディアンが業務上または財務上の困難に直面した場合にどのような法的保護が適用されるのかについて、明確な指針を必要としていました。その目的は、不正アクセスの防止にとどまりませんでした。 カストディ契約は、他者に代わって資産の保全を委託されたプロバイダーに対し、金融機関がすでに期待していた監督、説明責任、および業務継続性を支えるものでなければならなかった。

資産を安全に保有することが不可欠でした。それらの資産がどのように保護されているか、所有権をどのように確認できるか、そして危機的状況下でどのような安全策が講じられているかを示すことも、同様に重要でした。

監護体制の枠組みが具体化しつつある

長年にわたり、デジタル資産のカストディを評価する機関にとって、既存の安全対策が新たな資産クラスにどのように適用されるかについて、指針は限られていた。多くの組織は、変化し続ける期待値を独自に解釈せざるを得ず、それが市場に対する慎重な姿勢につながっていた。

SECの決定 スタッフ会計公報（SAB）121を廃止し、SAB 122に置き換えたことで、金融機関が最も頻繁に指摘していた障害の一つが取り除かれた。SAB 121の下では、デジタル資産を保管する事業体は、一般的にそれらの資産および対応する負債を自社の貸借対照表に計上していた。批判派は、この処理方法により保管コストが不必要に高くなり、参入意欲を削ぐと主張していた。 SAB 122は包括的なカストディの枠組みを構築したわけではないが、多くの機関がカストディサービスの提供における障壁と見なしていた会計処理手法を排除した。

その他の動向により、より明確な指針が示された。2025年後半、OCCは、国内信託銀行の枠組み内で事業を行うことについて、以下の企業を含む複数のデジタル資産カストディアンに認可を与えた。条件付き承認 BitGo Bank & Trust, National Association について。すでに規制対象の金融事業者との取引に慣れている金融機関にとって、これらの認可により、デジタル資産のカストディ業務は、検査、ガバナンス上の要件、および確立されたリスク管理慣行によって定義される監督体制の中に位置づけられることになった。

そのGENIUS法, 2025年に議会で可決された同法は、決済用ステーブルコインに関する初の連邦枠組みを確立し、各機関が規則の策定と実施を進める中で、準備金の裏付け、償還権、情報開示、および監督に関する基準を定めた。 この法律はステーブルコインに焦点を当てたものであるものの、デジタル資産インフラの重要な部分がどのように運営されるべきかを定義する方向への、より広範な転換を反映しており、機関が不確実な期待に自力で対応することを余儀なくされる状況を回避するものである。

そのデジタル資産市場透明化法 現在、検討が進められている。もし成立すれば、顧客資産の保有方法についてさらに明確な定義が設けられ、市場の一部の分野において適格保管機関の役割が強化されることになる。

今日、規制対象のカストディ業務を評価する機関は、ほんの数年前と比べてより多くの指針を得られるようになっています。その枠組みは依然として進化の途上にあり、デューデリジェンスは依然として不可欠です。とはいえ、こうした進展により、機関はカストディ業務の実務、監督体制、および顧客資産を支える法的保護について、より明確な期待を持つことができるようになりました。カストディプロバイダーの評価においては、まったく馴染みのない環境を解釈するのではなく、既知の基準を適用することがますます重要になってきています。

今日、金融機関がカストディプロバイダーをどのように評価しているか

各機関が経験を積むにつれて規制対象の保管事業者の評価、デューデリジェンスは、他の金融サービス取引において行われる審査とますます類似したものになってきている。

このプロセスは、多くの場合、カストディ契約そのものから始まります。金融機関は、誰が法的に資産を保有しているのか、その関係を規定する義務は何か、そしてカストディ提供者が自社の要件に沿った監督体制の下で業務を行っているかどうかを把握したいと考えています。これらの回答によって、顧客資産にどのような保護措置が適用されるか、またその契約が取締役会、投資家、規制当局の期待に応えられるかどうかが決まります。

セキュリティレビューは、資産が現在保護されているかどうかを問うだけにとどまりません。各機関は、鍵がどのように生成・復元されるか、またマルチパーティ計算 (MPC) が導入されていること、および取引の承認が組織内でどのように処理されるか。小規模なチームや予測可能な業務では有効に機能する統制も、取引量が増加したり、承認グループが拡大したり、通常の業務時間外に緊急の依頼が入ったりすると、その有効性を異なる観点から検証する必要が生じる可能性がある。

金融機関は、ストレス状況下において資産保管体制がどのように機能するかも評価しています。 資産の分離、すなわちカストディ業務とその他の事業活動との分離、破産隔離構造、および保険による補償は、プロバイダーが財務的困難に陥った場合でも、顧客が資産に対する明確な権利を保持できるかどうかを明らかにするのに役立ちます。こうした保護措置は、市場が平穏な時にはあまり注目されないかもしれません。しかし、市場が変動する時期には、機関投資家が保護措置が意図した通りに機能するという確信を必要とするため、その価値がはるかに明確になります。

レビューは、ポリシーやプロセス図の確認だけで終わるわけではありません。金融機関は、統制が意図したとおりに機能しているという証拠をますます求めるようになっています。SOC報告書、準備金証明報告書、照合記録、および監査、検査、投資家への報告義務を裏付ける文書は、いずれも、安全措置が書面上のポリシーにとどまらないことを実証するのに役立ちます。

今日、機関投資家が投げかける質問の多くは、金融サービスの他の分野でも耳慣れたものだろう。資産を保有しているのは誰か？ 資産はどのように保護されているのか？ 状況が悪化した場合はどうなるのか？ それらの答えを裏付ける証拠は存在するのか？ デジタル資産は新しい技術をもたらしたが、説明責任の必要性を変えたわけではない。

BitGoが機関投資家の期待にどう応えているか

BitGoは、規制対象の機関向けデジタル資産を提供してきました親権 2013年以降。 2025年、OCCは「BitGo Bank & Trust, National Association」に対し、サウスダコタ州認可の信託会社から連邦認可の全国信託銀行への転換を承認しました。規制対象の金融事業者との取引に慣れている機関にとって、この構造により、デジタル資産のカストディは、検査、監督、および確立されたガバナンスの要件によって形成された枠組みの中に位置づけられることになります。

実務上、金融機関がデューデリジェンスの際に尋ねるのと同じ質問が適用されます。 BitGo Bank & Trust, National Associationが保有する顧客資産は、最大2億5,000万ドルの保険補償が付帯した、規制対象かつ破産リスクから隔離されたコールドストレージで管理されています。MPC（マルチパーティ暗号）に基づく鍵管理は、単一障害点を低減するよう設計されており、ポリシーによる管理機能により、金融機関は内部の権限や職務分掌の要件を反映した承認要件を確実に実施できるようになります。

セキュリティだけでは、ほとんどの場合不十分です。機関は、統制が意図したとおりに機能しているという証拠も必要とします。BitGoのSOC 1 タイプ II および SOC 2 タイプ II 認証は、組織が取締役会、投資家、規制当局に対して、統制が意図したとおりに機能していることを実証できるよう支援することで、検査、監査、および監督プロセスを支えています。

カストディは、ますます多様化する機関投資家の活動基盤ともなっています。組織が取引、決済、Staking、財務運用、ステーブルコイン事業へと事業範囲を拡大するにつれ、新たな活動ごとに個別のガバナンスプロセスを構築するよりも、既存の管理体制を拡張することを好む傾向があります。 共通のカストディ基盤があれば、機関はデジタル資産運用全般にわたって、保管、報告、監督に関する一貫した基準を適用しやすくなります。

デジタル資産を評価する際、機関が最初に答えなければならなかった課題の一つが「保管」でした。この段階で下された判断は、組織が資産をどのようにガバナンスし、リスクを管理し、監督要件を満たし、新たな機会を追求していくかを左右することが多いのです。

よくある質問

規制対象の暗号資産カストディとは何ですか？

規制対象の暗号資産カストディとは、確立された監督枠組みの下で運営されるプロバイダーによるデジタル資産の保管を指します。機関投資家にとっては、資産保護に加え、顧客資産を保護するために設計された明確な法的責任、監督、および管理体制が組み合わさったものです。

仮想通貨における「適格カストディアン」とは何ですか？

適格カストディアンとは、適用される規制基準に基づき、顧客資産の保全を行うことを認可された事業体を指します。デジタル資産の分野において、適格カストディアンは、資産の分離管理、記録管理、検査、および監督に関する保護措置を提供することが多く、金融機関が他者のために資産を保有する際に、これらを頼りにしています。

規制対象のカストディは、金融機関にとってなぜ重要なのでしょうか？

金融機関は、顧客、投資家、または受益者に代わって資産を管理・保有する責任を負うことがよくあります。鍵の管理を安全に行うことは重要ですが、金融機関には、取締役会、監査人、規制当局、投資家からの精査に耐えうる、明確な説明責任、業務上の統制、および保護措置も求められます。

SAB 121が置き換えられた際、どのような変更があったのでしょうか？

SECは、スタッフ会計速報（SAB）121をSAB 122に置き換えた。SAB 121では、一般的に、デジタル資産を保管する事業体は、それらの資産および対応する負債を貸借対照表に計上することが求められていたが、多くの機関はこれをカストディサービスの提供における障壁と見なしていた。SAB 122では、この会計処理が撤廃されたが、完全なカストディの枠組みは確立されなかった。

機関向けデジタル資産のカストディにおいて、コールドストレージはなぜ重要なのでしょうか？

コールドストレージは、デジタル資産が積極的に使用されていない間、それらをオフライン状態で保管することで、インターネットを介した脅威への曝露を低減します。機関は通常、より広範な保管体制の一環として、コールドストレージを鍵管理の慣行、復旧手順、承認管理と併せて評価します。

MPCによる鍵管理は、カストディのセキュリティをどのように支えているのでしょうか？

マルチパーティ計算（MPC）は、単一の秘密鍵保有者に依存するのではなく、主要な責任を複数の当事者やシステムに分散させるものです。このアプローチにより、単一障害点を低減できるほか、資産の移動に先立って複数の承認を必要とするガバナンスモデルをサポートすることが可能です。

規制対象のカストディは、デジタル資産に関する幅広い活動をどのように支えているのでしょうか？

カストディは、取引、決済、Staking、財務運用、ステーブルコイン事業など、多くの機関向け活動の基盤となります。強固なカストディ体制を構築することで、組織はデジタル資産関連の活動が拡大するにつれて、一貫した管理体制とガバナンス基準を適用することが可能になります。