受监管的加密货币托管：数字资产安全合规

要点总结

• 与几年前相比，各机构在数字资产托管方面获得了更多指导，但监管框架仍在不断演变。

• 早期的加密货币托管模式并未充分解决机构进入市场所带来的法律和运营责任问题。

• 各机构会根据法律保障、安全控制措施、资产隔离以及报告能力等标准对托管服务提供商进行评估。

• 受监管的托管服务正日益成为更广泛的机构数字资产活动的基础。

• BitGo Bank & Trust, National Association 将受联邦监管的托管服务与专为满足机构需求而设计的基础设施相结合。

托管一直是支撑金融市场正常运转的基础之一。金融机构并非仅仅购买资产并寄希望于一切顺利。它们依赖于既定的安排，这些安排明确了资产的持有者、适用的保护措施，以及出现问题时应如何处理。

数字资产的发展路径各不相同。早期参与者往往依赖于那些将托管、交易、借贷和结算整合在同一平台上的交易所。随着机构开始涉足数字资产领域，它们带来了基于多年来代表客户、投资者和受益人开展业务所形成的期望。安全保障资产的能力依然至关重要，但机构同时也需要确信，自身仍能履行现有的责任。

这一差距塑造了受监管托管业务的发展。受监管托管并非取代加密货币早期形成的安全原则，而是在此基础上，融入了金融机构在金融服务其他领域早已依赖的法律保护和运营标准。 如今，评估托管服务的机构比几年前拥有更多的指导方针，同时也拥有更清晰的框架来判断哪些服务提供商能够满足其需求。

机构为何需要一种不同的托管模式

在加密货币发展的早期，监护权 这通常由一个简单原则来定义：谁掌控了私钥，谁就掌控了资产。对于直接参与市场的个人而言，这种做法与塑造了该行业早期发展的"自主托管"和"个人所有权"理念相契合。

各机构进入该领域的背景各不相同。它们并非仅为自身利益而保护资产，而是代表客户、股东、受益人和投资者行事，因此承担着早在数字资产出现之前就已存在的义务。

保护私钥依然重要，但这只是问题的一部分。机构还需要确信：客户资产将与服务提供商自身的资产负债表保持分离；相关记录能够支持审计和财务报告；以及一旦出现问题，责任划分将十分明确。 传统市场耗费数十年才解决的问题，如今突然必须在数字资产的背景下予以应对。

受监管托管应运而生，旨在解决这些问题。各机构需要明确资产由谁持有、所有权记录将如何维护，以及当托管人遇到运营或财务困境时将适用哪些法律保护。其目标不仅限于防止未经授权的访问。 托管安排必须支持机构对受托保管他人资产的服务提供商所预期的监督、问责和业务连续性。

安全保管资产是必要的。同样重要的是，要说明这些资产是如何受到保护的、所有权如何得到验证，以及在市场动荡时期采取了哪些保障措施。

托管框架正在逐步成形

多年来，在评估数字资产托管服务时，相关机构对于现有保障措施如何适用于这一新兴资产类别缺乏明确的指导。许多组织只能自行解读不断变化的市场预期，这导致了市场采取了审慎的态度。

美国证券交易委员会（SEC）的决定 废止《工作人员会计公报》第121号并以SAB 122取而代之，消除了金融机构最常提及的障碍之一。根据SAB 121的规定，保管数字资产的实体通常将其资产及相应的负债计入自身的资产负债表。批评者认为，这种处理方式导致托管成本不必要地高昂，并阻碍了市场参与。 《会计公告第122号》虽未建立一个全面的托管框架，但消除了许多机构视为提供托管服务障碍的一种会计处理方法。

其他进展提供了更明确的参考依据。2025年底，美国货币监理署（OCC）批准了多家数字资产托管机构在国家信托银行框架内开展业务，其中包括有条件批准 针对 BitGo Bank & Trust, National Association。对于已经习惯与受监管金融机构打交道的机构而言，这些批准将数字资产托管纳入了由审查、治理要求和既定风险管理实践所界定的监管框架之中。

该《GENIUS法案》该法案于2025年由国会通过，建立了首个针对支付型稳定币的联邦框架，就储备金支持、赎回权、信息披露及监管等方面明确了要求，同时各监管机构将继续制定并实施相关规则。 尽管该立法侧重于稳定币，但它反映出一种更广泛的转变：即明确界定数字资产基础设施关键部分的运作方式，而非让机构自行应对不确定的预期。

该《数字资产市场透明度法案》 该提案目前仍在审议中。如果获得通过，该提案将进一步明确客户资产应如何持有，并强化合格托管人在市场某些领域的角色。

与几年前相比，如今评估受监管托管服务的机构拥有了更多的指导方针。相关框架仍在不断演变，尽职调查依然至关重要。尽管如此，这些进展使机构对托管实践、监管以及保障客户资产的法律保护有了更清晰的预期。评估托管服务提供商时，越来越多地需要应用熟悉的标准，而非去解读一个完全陌生的环境。

当今机构如何评估托管服务提供商

随着各机构积累了经验对受监管的托管服务提供商进行评估，尽职调查已越来越接近于针对其他金融服务关系所进行的审查。

这一流程通常从托管安排本身开始。机构希望了解谁是资产的法定持有人、哪些义务界定了这种关系，以及服务提供商是否在符合其自身要求的监管框架内开展业务。这些问题的答案将决定哪些保护措施适用于客户资产，以及该安排能否满足董事会、投资者和监管机构的期望。

安全审查不仅限于询问当前资产能否得到保护。各机构还会审查密钥的生成和恢复方式，以及多方计算 (MPC) 的实施情况，以及交易审批在组织内部的流转流程。那些在团队规模较小且业务活动可预测的情况下运行良好的控制措施，随着交易量的增加、审批组的扩大，或者在正常工作时间外出现紧急请求时，其测试方式可能会有所不同。

各机构还会评估托管安排在压力情境下的表现。 资产隔离（即将托管业务与其他业务活动分离）、破产隔离结构以及保险保障，有助于明确当服务提供商遭遇财务困境时，客户是否仍对其资产拥有明确的权利。在市场平稳时，这些保障措施可能鲜少受到关注。但在市场波动时期，其价值便显得尤为突出--此时，机构需要确信这些保护措施能够按预期发挥作用。

审查工作并不止于政策和流程图。各机构越来越希望看到证据，证明各项控制措施能够按预期运行。SOC报告、储备金证明报告、对账记录，以及支持审计、检查和投资者报告义务的文件，都有助于证明保障措施不仅限于书面政策。

如今各机构提出的许多问题，在金融服务的其他领域听起来也会很熟悉。资产由谁持有？如何保障资产安全？如果形势恶化会怎样？有哪些证据可以支持这些答案？数字资产虽然引入了新技术，但并未改变对问责制的需要。

BitGo 如何满足机构客户的期望

BitGo 已提供受监管的机构级数字资产监护权 自2013年以来。 2025年，美国货币监理署（OCC）批准BitGo Bank & Trust, National Association从南达科他州特许的信托公司转型为联邦特许的全国性信托银行。对于习惯与受监管金融机构合作的机构而言，这种架构将数字资产托管置于由审查、监督及既定治理标准构成的框架之中。

机构在尽职调查过程中提出的问题，在实际操作中同样适用。 由BitGo Bank & Trust, National Association持有的客户资产，均存放在受监管且不受破产影响的冷存储中，并享有最高2.5亿美元的保险保障。基于MPC的密钥管理旨在减少单点故障，而政策控制则有助于机构执行审批要求，以体现内部授权及职责分离的预期。

仅靠安全性通常是不够的。机构还需要证据来证明控制措施能够按预期运行。BitGo的SOC 1 II 类和 SOC 2 II 类 认证通过帮助组织向董事会、投资者和监管机构证明其内部控制措施按预期运行，从而为审查、审计和监督流程提供支持。

托管服务也是日益广泛的机构活动的基础。随着各组织将业务拓展至交易、结算、Staking、资金管理及稳定币项目等领域，它们往往更倾向于扩展现有管控措施，而非为每项新业务单独建立治理流程。 一个通用的托管基础架构，可帮助机构在其更广泛的数字资产运营中，对资产保管、报告和监督工作应用统一的标准。

在评估数字资产时，托管问题是机构首先需要解决的问题之一。该阶段做出的选择往往决定了组织如何治理资产、管理风险、满足监管要求以及把握新机遇。

常见问题解答

什么是受监管的加密资产托管？

受监管的加密货币托管是指由在既定监管框架下运营的服务提供商对数字资产进行的保管。对于机构而言，这种托管方式既能保障资产安全，又明确了法律责任、监督机制和控制措施，旨在保护客户资产。

加密货币中的"合格托管人"是什么？

合格托管机构是指根据适用监管标准获准保管客户资产的实体。在数字资产领域，合格托管机构通常提供与资产隔离、记录保存、审查和监督相关的保障措施，这些措施是机构在代他人持有资产时所依赖的。

受监管托管为何对机构如此重要？

机构通常负责代客户、投资者或受益人持有资产。安全的密钥管理固然重要，但机构还需建立明确的问责机制、运营控制措施以及能够经受住董事会、审计师、监管机构和投资者审查的保护措施。

SAB 121被替换后，发生了什么变化？

美国证券交易委员会（SEC）用《会计人员公报》第122号（SAB 122）取代了《会计人员公报》第121号（SAB 121）。SAB 121通常要求保管数字资产的实体在资产负债表中确认这些资产及相应的负债，许多机构认为这阻碍了其提供托管服务。SAB 122取消了该会计处理方式，但并未建立完整的托管框架。

冷存储为何对机构级数字资产托管如此重要？

冷存储可在数字资产未被积极使用时将其离线保存，从而降低面临互联网威胁的风险。机构通常会将冷存储与密钥管理实践、恢复流程及审批控制措施一并评估，作为更广泛的托管框架的一部分。

MPC密钥管理如何保障托管安全？

多方计算（MPC）将关键职责分配给多个参与方或系统，而非依赖单一私钥持有者。这种方法可以减少单点故障，并支持在资产转移前需要多方批准的治理模式。

受监管的托管服务如何支持更广泛的数字资产活动？

托管为许多机构活动奠定了基础，包括交易、结算、Staking、资金管理以及稳定币项目。完善的托管框架有助于机构在数字资产业务扩展过程中，贯彻一致的控制措施和治理标准。