致沃伦参议员的公开信：关于 OCC 银行执照与数字资产银行业务

2026 年 5 月 19 日
尊敬的伊丽莎白.沃伦参议员
首席少数党成员
银行、住房和城市事务委员会
美国参议院

尊敬的沃伦参议员： @SenWarren:

我写这封信是针对您 5 月 18 日的来信 信 致古尔德审计长（@美国审计长) 关于货币监理署（@USOCC) 近期批准的全国性信托特许状，包括 BitGo 的特许状。作为您所提及的公司之一的首脑，我有责任向您作出直接且实质性的回应。 我以公开信的形式撰写此文，是因为您提出的关于受托责任、金融稳定、消费者保护以及联邦银行监管适当范围等问题，值得公开且基于实质内容进行讨论。

首先，我想明确一点，我认为我们对此应该达成共识。FTX、Celsius、Voyager、BlockFi 和 Genesis 的倒闭给普通美国民众造成了巨大损失。客户资产与公司资产负债表混为一谈，被借出、用于交易，最终导致损失。 无论这些失败还涉及其他什么原因，归根结底都是托管失职--也是监管失职。我们一致认为，这一资产类别需要严格的监管，消费者需要切实的保护，而管理客户资产的机构必须遵守与其责任相称的标准。

我认为我们的分歧在于：究竟由何种机构来提供这种保护，以及 BitGo 所依据的"国家信托章程"究竟是错误的选择，还是--正如我将论证的那样--正确的答案。恕我直言，我认为您这封信的论述框架建立在一系列经不起推敲的前提之上。 我想逐一回应这些前提。

1. 什么是"加密货币银行"？

您的信件围绕"加密银行"这一术语展开，而该术语在法律上并无明确定义。它在您的论述中起到了重要的修辞作用，但在进一步探讨之前，有必要先弄清楚它究竟意味着什么。

如果所谓"加密货币银行"是指一家接受客户加密货币存款、向其支付利息，并承担风险将这些资产以不同期限贷给第三方的机构，那么我完全同意，此类机构从事的是存款银行业务（也称为部分准备金银行制度），应当按照该业务性质进行监管。 BitGo 并未从事上述任何业务。 我们不接受存款。我们不将客户资产出借。我们不进行资产混同。我们持有的每一枚代币均归账户名下客户所有，以隔离且不受破产影响的方式存储，并且我们以受托人的身份对这些资产进行管理。无论从运营还是法律角度来看，我们都不是一家部分准备金银行。

反过来说，如果所谓"加密银行"是指为客户托管数字资产的机构，那么"加密"一词在你的论点中起到了决定性作用，一旦去掉这个词，你真正想要表达的观点便显而易见。 全国性特许银行在过去一个多世纪里，一直根据《美国法典》第 12 编第 92a 条和《美国联邦法规》第 12 编第 9 部分所规定的受托框架，托管着各种可以想象到的资产。试想一下，全国性信托银行目前日常托管着哪些资产：

• 美术品与收藏品 - 由双重管控机制管理的绘画、雕塑及稀有藏品，配备恒温存储设施，并定期进行实物检查和重新评估。联邦银行检查员已就受托人对这些独特且特殊的资产所承担的责任发布了详细指南。

• 珠宝、宝石和家族传家宝 - 通常由信托部门作为遗产和动产管理的一部分，存放在保管库中。

• 实物黄金、白银和金条 - 早在十九世纪，根据各州信托法规的明确授权，信托公司便已开始提供此类服务。时至今日，现代信托公司仍将实物黄金托管作为一项受托服务提供。

• 古董汽车、复古手表、葡萄酒和珍本图书 - 作为个人财产在信托和遗产账户中进行管理，通常存放在场外的专业设施中，并由受托人定期进行检查。

• 农田、林地、矿产开采权以及石油和天然气特许权权益 - 由国家银行信托部门根据受托标准持有和管理，这些标准包括环境保险、实物检查以及对运营协议的监督。

• 非公开持有的商业权益，甚至包括数字凭证 - 像犹他银行（Bank of Utah）这样的金融机构，会明确宣传其提供"无形或数字资产（如社交媒体账户）"的受托托管服务。这实际上就是托管一种凭证，该凭证赋予了对他人服务器上某个账户的控制权。其结构与数字资产托管的相似性完全一致。

目前，全国信托银行持有的托管和保管账户余额接近两万亿美元。您在信中虽未明确提出，但必须回答的问题是：基于何种原则性的法律依据，这一特定资产类别（数字资产/加密货币）应被排除在托管活动之外，而法律在过去一个多世纪里一直欢迎对其他所有资产类别的托管活动？ 如果答案是您不认可数字资产作为一种资产类别，那这是您有权持有的政策观点。但这并非《国家银行法》下的法律论据。

2. 信托公司的传统正是建立在我们所从事的业务之上的。

所谓"信托公司"这一机构的存在，其特定目的是按照受托人应尽的注意义务标准代为保管他人的财产。美国信托法源于一项古老的普通法传统：受托人持有财产的法律所有权，而受益权及随之而来的义务则归属于受益人。 十九世纪，各州特许的信托公司将这一角色制度化。1913 年，国会根据现行《美国法典》第 12 编第 92a 条，将信托权限扩展至国家银行。 无论是立法者还是货币监理署（OCC），都不是在创造一种新型银行；他们只是将受托保管服务专业化，以满足客户对任何需要由可信赖第三方代为保管的资产的需求--包括股票凭证、无记名债券、金银币、产权证、珠宝等。1963 年，货币监理署署长詹姆斯.萨克森写道："客户投资组合中证券的保管及其他托管服务......通常将由本行信托部负责办理"。"自那时以来，这一直是人们对该法律的一贯理解。

关键点在于：BitGo 对客户的资产承担受托责任。这就是 更高 比存款银行对其客户所承担的注意义务标准更高。当您在存款银行存入美元时，您就是该银行的无担保债权人。 银行拥有您的资金，可以将其贷出，可以利用这些资金承担风险，并根据合同义务向您偿还。当您将资产委托给 BitGo 作为受托人时，您仍然拥有这些资产。 我们为您利益代管这些资产，将其与我们自身的资产负债表隔离，并直接对您承担法律上的忠诚和谨慎义务。对于加密资产--作为一种记名票据，持有私钥在功能上等同于所有权--这一受托标准不仅恰当，更是我们履行的最重要的职责。

3. 存管银行的规则各不相同，因为它们承担的风险存在显著差异。

您的来信列举了存款保险、安全与稳健规则、《社区再投资法》以及《银行控股公司法》规定的合并监管，称 BitGo 在某种程度上"规避"了这些义务。我想说明一下，为什么这些义务适用于存款类银行，以及为什么它们不适用于像我们这样的信托银行。

存款银行的运营模式在根本上有所不同。它们吸收活期存款（客户可以随时提取的资金），并利用这些存款发放贷款，其中许多是长期贷款。 由隔夜存款资助的 30 年期抵押贷款，其设计本身就存在流动性负债与非流动性资产之间的期限错配。存款类银行承担着贷款无法偿还的信用风险、贷款价值可能下跌的利率风险，以及存款人在贷款到期前要求取款的流动性风险。 你列出的每一项监管义务都旨在管理上述风险之一：联邦存款保险覆盖银行已发放贷款造成的损失；安全稳健资本规则确保银行能够吸收信贷、市场和利率损失； 《社区再投资法》确保吸收当地存款的银行将资金再投资于所在社区；《银行控股公司法》则防止商业企业将受保险的存款机构当作内部"小金库"使用。

每一项监管义务都是获得特定特权的代价：即吸收客户存款并使其承担风险的特权。BitGo Bank & Trust 并未享有该特权，因此无需为此付出代价。 我们以储备形式持有客户资产，这些资产是隔离的且不受破产影响。我们不会将这些资产用于放贷。由于不存在期限转换，因此我们也不承担期限转换风险。进入我们机构的资产与离开时完全一致。

通俗地说：要求一家国家信托银行购买联邦存款保险，就像要求一个只坐公交车的人购买汽车保险一样。 汽车保险的存在是为了覆盖驾驶带来的风险。如果你不开车，就不需要它；更根本的是，你根本没有资格购买，因为没有任何精算师能为投保人结构性排除的风险定价。联邦存款保险公司（FDIC）针对的是那些将客户存款置于风险之中的金融机构的存款损失。 一家持有独立隔离、不受破产波及的客户资产的信托公司，既没有需要承保的存款基础，也没有需要提供支持的部分准备金，更没有需要承保的资产负债表风险。强行将其纳入存款保险体系并不会让消费者更安全，反而会针对一个并不存在的风险收取保费。

《银行控股公司法》值得特别提及，因为您的来信专门提到了这一点。该法的制定旨在防止商业公司拥有受保险的存款机构，并利用客户存款来补贴、支撑或向关联企业提供贷款。这是银行控股母公司利用银行存款基础进行自我交易这一经典担忧。 这种担忧是真实存在的，这也正是该法案得以通过的原因。但这种担忧仅在存在可被滥用的存款基础时才会出现。一家储备银行若将其客户资产存放在隔离的、破产隔离的受托账户中，则无法将这些资产贷给其母公司、关联企业或任何其他方。 《联邦法规汇编》第 12 编第 9 部分规定的受托责任，正是针对《银行控股公司法》（BHCA）旨在防范的此类行为所设立的结构性保护措施。将《银行控股公司法》的合并监管适用于储备银行的母公司，并非在加强消费者保护；而是对患者并不存在的疾病施以治疗。

存款监管之所以以现行形式存在，源于存款银行倒闭事件的悠久历史：1873 年、1893 年和 1907 年的金融恐慌；20 世纪 30 年代的银行挤兑； 20 世纪 80 年代的储贷危机；2008 年金融危机；以及 2023 年的地区性银行倒闭事件。在每一起事件中，储户都对那些拿他们的钱冒险的银行失去了信心，而政策制定者则针对这些风险制定了相应的保障措施。 信托银行模式之所以存在，正是因为并非每家机构都应承担这些风险，也并非每位客户都应面临这些风险。

4. 我们持有全额准备金，且证明这一点的频率高于国内任何一家银行。

您的来信对获得这些牌照的公司可能从事类似吸收存款的稳定币活动表示了担忧。 我想就此直接作出说明。当 BitGo 持有用于支撑稳定币的储备时，这些储备是全额存在的。它们不会被借出，也不会投资于期限转换型资产。这些储备被单独隔离存放，并专用于履行其所支撑的债务义务。

更重要的是，我们公开证明这一点。对于稳定币资产，BitGo 除了按常规频率进行季度和年度审计外，每月还会进行两次由审计师背书的储备金核查。国内没有任何一家存管银行能以如此高的频率对其资产负债表进行审计或核查。大多数银行仅需提交季度《监管报告》。 我们每月由独立审计师进行两次储备核证，是因为我们拥有这些资产，并且希望我们的客户、监管机构和公众能够对此进行核查。这是一种比存款银行体系所能达到的更高透明度标准。

5. 过去十年里，我们一直呼吁加强监管，而不是削弱监管。

您的来信将 OCC 特许经营权描述为一种规避监管的尝试。但事实恰恰相反。过去十年间，BitGo 始终致力于在我们所服务的每个主要司法管辖区寻求最严格的监管制度。 我们持有自 2018 年起生效的南达科他州信托执照，是一家由纽约州金融服务部单独授权并监管的实体，同时还持有瑞士金融市场监督管理局（FINMA）、德国联邦金融监管局（BaFin）、迪拜虚拟资产监管局以及新加坡金融管理局颁发的牌照。

这些监管制度的具体细节虽有差异，但在最关键的方面存在大量重叠：资本充足率、客户资产隔离、反洗钱及"了解你的客户"义务、网络安全标准、托管控制、审计与报告要求，以及管理层的适任性与适当性。 我们申请这些牌照并非出于被迫。在我们发展历程的大部分时间里，从未有人强迫我们这样做。 我们申请这些牌照，是因为我们的客户包括养老基金、资产管理公司、主权财富基金和 ETF 发行方，他们需要受监管的托管机构；同时，我们也相信，数字资产行业需要与传统证券托管相同的监管基础设施--正是这一基础设施，使传统证券托管成为金融领域最安全的领域之一。

BitGo 的成立并非出于《GENIUS 法案》的目的。我们申请 OCC 特许经营权，是作为过去十年间自愿加强监管（而非削弱监管）努力的自然而然的联邦层面的收官之举。 您说得没错，《GENIUS 法案》并未修订第 27(a)条或第 92a 条，且 BitGo 的特许经营权并不依赖于该法案。在《GENIUS 法案》出台之前，托管就是一项被允许的受托活动，在该法案出台之后依然如此。

6. 信托托管正是解决您在信中担忧问题的良方。

以下是我想与大家分享的一个核心讽刺之处。几乎所有给消费者造成实际伤害的加密货币失败案例--FTX、Celsius、Voyager、BlockFi、Genesis--都具有一个共同的显著特征：缺乏受托托管。 在每起案例中，相关机构接收了客户资产，将其与自身的资产负债表混为一谈，进而将这些资产用于放贷、交易，或作为自身借款的抵押品。客户以为自己拥有财产，但实际上他们持有的只是针对一家不受监管的交易对手的无担保债权。当交易对手倒闭时，这些"财产"便不复存在。

国家信托特许状正是解决这一问题的自然之选。根据《联邦法规汇编》第 12 卷第 9 部分的规定，受托资产不属于银行的资产。即使在银行破产的情况下，客户财产仍归客户所有，不受银行债权人索赔的影响。 联邦存款保险公司（FDIC）自身发布的指导意见对此点有明确规定。一家获得联邦特许的信托银行对每位客户都负有忠诚和谨慎义务。FTX 没有做到这一点。Celsius 也没有做到这一点。 而 BitGo 则履行了这些义务。联邦特许的信托银行需接受联邦银行检查员的审查，审查依据是涵盖资产隔离、内部控制、审计、资本和风险管理等方面的详细受托人标准。那些倒闭并损害消费者权益的机构之所以游离于这一框架之外，正是因为它们未获得联邦特许。

您的来信认为，批准这些特许经营许可会给消费者带来风险。我谨此提出相反的观点：上一轮周期中对消费者造成的损害，源于特许受托监管的缺失，而非其存在。 将机构级数字资产托管机构纳入联邦监管范围，并非对消费者的威胁。这反而是该资产类别中消费者迄今所能获得的最有效保护。在这个问题上，您和我本应站在同一立场。

7. 既然我们正在谈论消费者保护。

您的来信将存款银行视为消费者保护的"黄金标准"，而将信托银行视为对其的威胁。我强烈反对这种论述方式。事实恰恰相反：一家管理得当的信托银行显然比实行部分准备金制度的存款银行更有利于消费者，数据也清楚地证明了这一点。

美国目前的无风险利率约为 4%。这是美国财政部向持有一年期国库券的投资者支付的利率。从定义上讲，这是任何拥有资本且不愿承担风险的人所能获得的回报。 截至本月，美国联邦存款保险公司（FDIC）公布的全国储蓄账户平均利率约为 0.38%。而在美国最大的存款类银行--即大多数美国家庭实际存放储蓄的机构--利率通常仅为 0.01%至 0.05%。 对于在大型银行普通储蓄账户中存有 1 万美元的家庭而言，每年仅能获得 1 至 5 美元的利息，而相比之下，无风险基准收益本应达到 400 美元。 存款类银行利用客户资金所获得的收益与返还给客户的利息之间的差距，总计每年高达数千亿美元。这些银行利用存款人的资金承担风险，而存款人却几乎无法从中获益。

我提出这一点并非为了攻击存款类银行体系。我之所以提出这一点，是因为您的信件将信托银行描绘成消费者需要加以防范的对象，而将存款类银行视为行业标杆。实际情况恰恰相反。 我们希望以 100%准备金率保管客户资产，让客户能够全天候随时访问这些资产，并为这些资产提供接近无风险利率的收益率--同时完全不承担当今存款类银行所承担的风险。 作为一家按照《联邦法规汇编》第 12 编第 9 部分接受审查、实行客户资产一对一持有的受托托管机构，我们能为消费者提供远优于任何存款银行的服务方案。我知道您长期以来一直致力于消费者保护事业。我很乐意在这方面为您提供帮助。

8. 关于术语的说明，以及结语。

我认为，这场辩论中的许多困惑，源于一个词的表述不够精准： 银行。我们用它来描述那些在结构上采取截然相反做法的机构，却又对同一套法律框架无法适用于所有这些机构感到惊讶。恕我直言，我建议我们在用词上更加谨慎一些。

"银行"这个说法过于笼统，毫无实际意义。它是一个类别，而非具体描述。孩子的存钱罐、摩根大通、美联储和 BitGo，从某种意义上说，都属于'银行'。 这一分类本身并无分析价值。当你在信中论证 BitGo"实际上是一家加密货币银行"时，这一表述的修辞力量取决于听众能否为该词填补其本身未提供的具体含义。

"存款银行"、"受保银行"和"全方位服务银行"（你在信中同时使用了这两个术语）都模糊了这些机构实际在做什么，以及由此产生的风险。 "存款"描述的是银行接受的资金，"全方位服务"描述的是其提供的产品种类。这两个术语都没有点明其核心运作机制：银行从储户那里借入资金，以便冒着风险将资金贷给他人。 这种活动（即部分准备金银行制度）正是定义银行本质的核心，既为其创造利润，也产生那些需要监管来加以控制的风险。银行吸收存款，仅将其中一小部分作为准备金保留，其余部分则用于放贷或投资。这种做法是现代经济中信贷创造的源泉，其重要性不言而喻。 它同时也是联邦存款保险公司（FDIC）、美联储、《社区再投资法》和《银行控股公司法》所致力于管理的所有系统性风险的根源。如果我们将这些机构称为"部分准备金银行"，便能准确描述其本质，而监管它们的框架也将立即可理解。

"信托银行"或"储备银行"是指将客户资产以隔离、不受破产影响的方式进行托管，实行一对一托管，不进行放贷，也不进行期限转换的银行。这类银行是字面意义上的储备银行：它们持有储备金。 若将此类机构称为"储备银行"以外的任何名称，都会掩盖其最重要的事实：从结构设计上讲，它比部分准备金银行更安全。 一种能够认清这一区别的分类体系，不会将信托银行视为存款机构的"次等分支"（免除"真实"义务），而是将其视为服务于不同目的的另一类机构，并根据其实际风险量身定制监管框架。

这又把我们带回了"加密银行"的话题。我真心希望您能给出一个定义。如果"加密银行"是一家接受客户加密货币存款并将其贷出的部分准备金机构，那么它就应当作为部分准备金银行受到监管，而在随后的每一个政策问题上，我们的立场都应一致。 如果"加密银行"仅仅是一家以信托托管形式持有数字资产的储备银行，那么这个词所承载的修辞意义便与基本事实不符。资产类别并不会改变其结构。持有黄金的储备银行就是储备银行；持有股票凭证的储备银行也是储备银行。 持有比特币的储备银行就是储备银行。决定你属于何种机构的关键在于你如何处置这些资产，而非资产本身是什么。

我认为，如果我们在术语上能区分这些在结构上截然不同的机构，那么在探讨这些根本性问题时，我们将会取得更大的进展。因此，请允许我提出一个简单的分类法：

银行 - 一个通用类别，涵盖任何代表他人持有、转移或管理资金或金融资产的机构。作为统称很有用；但若用于描述任何具体机构的实际业务，则不适用。

部分准备金银行 - 目前被称为"存款银行"、"全方位服务银行"、"传统银行"或"受保存款银行"的准确术语。 一种接受活期存款，并将这些存款用于放贷或投资（由此承担风险），同时仅保留其中一小部分作为准备金的金融机构。这是现代经济中信贷创造的源泉，也是系统性风险的根源--正是这些风险使得联邦存款保险、资本监管规则、《社区再投资法》以及《银行控股公司法》的监管措施具有了正当性。

储备银行 - 目前被称为"信托银行"、"托管银行"、"有限目的信托公司"或"受托银行"的机构的准确称谓。 该机构将客户资产记入表外，与自有资金隔离，具有破产隔离性，并承担忠诚和谨慎的受托责任。它不将客户资产用于放贷，也不承担期限转换风险。 由于其没有需要投保的存款基础，因此无需存款保险。这正是 BitGo Bank & Trust 的本质。

FRIC（部分准备金保险公司）) --这是目前被称为 FDIC（联邦存款保险公司）的机构的准确名称。现行名称中的"联邦"一词显然具有误导性：它暗示存款保险体系由联邦政府提供资金，但事实并非如此。实际上，FDIC 的资金完全来源于其成员银行缴纳的保险费。 但更重要的是，该保险针对的是一种非常具体的风险：即存款银行或部分准备金银行体系的破产风险。从历史上看，这类银行破产频发，这正是我们设立 FDIC 的原因。现在是时候将其更名为 FRIC（部分准备金保险公司），以便消费者更准确地了解其真实性质。

四个术语。每个术语都描述了该机构实际从事的业务。每个术语仅从名称上就清晰地表明了相应的监管框架。而当前的术语体系却让一个单词（"银行"）掩盖了那些对消费者保护、金融稳定以及联邦监管的适当范围至关重要的区别。 具有讽刺意味的是，现行术语使得"受保银行"看起来比"未受保信托银行"更安全，而实际上恰恰相反：全额准备金银行（信托银行）在结构上比部分准备金银行（受保银行）风险更低。

9. 一份直接邀请。

最后，我想向任何一位花时间就我公司业务撰写这篇详尽报告的参议员提出同样的建议。如果您认为 BitGo 未达到 OCC 设定的标准，或者未达到您认为 OCC 应当设定的标准，请务必与我们沟通。BitGo 的员工都将自己的职业生涯奉献给了这项事业。 我们深谙当今银行体系的运作机制，也深知其改进之道。我们很乐意与您及您的团队进行交流，并解答您提出的任何问题。

我们无法接受的是，将寻求监管的行为视为规避监管的证据，或者仅仅因为"国家信托章程"这一已有百年历史且广为人知的法律范畴如今被要求持有某类资产，就将其视为不合法。 在忠诚义务的约束下，将他人的贵重财产进行隔离保管，正是信托公司的职责所在。这也是 BitGo 所从事的业务。

我期待您的回复，也期待我们能进行一场我认为双方都真正希望进行的实质性对话。

此致， 迈克.贝尔谢
首席执行官
@BitGo，Inc.