加密货币资金管理的定义

加密货币资金管理是指组织为保护、转移、核算和报告数字资产而采用的一系列政策、控制措施和日常流程。对于企业、资产管理公司、金融科技公司、DAO（去中心化自治组织）和非营利组织而言，其目标可能包括向供应商付款、持有战略储备，或是支持产品功能。

无论应用场景如何，相关原则都是一致的：清晰的治理结构、符合用途的托管架构、记录详实的运营流程、健全的风险管理以及便于审计的记录。

要点：

• 首先制定一份清晰且经董事会批准的财务政策，其中应明确界定资产、钱包层级、限额、审批人以及变更记录方式。

• 构建一个弹性托管方案，将热钱包、温钱包和冷钱包与相应的工作相匹配，并选择 有条件监护， 自托管或混合托管模式可实现双重控制，并通过定期演练来验证资产恢复能力。

• 通过核实交易对手、筛查制裁名单、遵守资金转账的"旅行规则"以及保留审计所需证据，以满足合规要求（[5]、[6]）。

加密货币资金管理的范围与核心概念

涵盖内容：

资金管理 涵盖托管与密钥管理、钱包分层（热钱包/温钱包/冷钱包）、审批与限额、支付操作、流动性接入、入金/出金通道、会计核算、税务及审计支持。 此外，该平台还涵盖交易对手入职、制裁管控，以及符合网络安全和密钥管理标准的事件响应（例如，密钥生命周期遵循 NIST SP 800-57 标准，加密模块遵循 FIPS 140-3 标准）。[1][2]

谁在使用它，以及为什么：

机构持有加密货币是为了满足运营需求（稳定币支付、供应商结算）、满足资产负债表上的风险敞口（BTC/ETH 储备）、实现产品功能（在允许的情况下）或参与生态系统（治理、链上结算）。 是否适合持有取决于董事会授权、风险偏好及管辖区法规；许多机构依赖信息安全管理体系和第三方核证（ISO/IEC 27001；SOC 审查）来证明控制措施的设计与运行。

您将遇到的关键术语：

• 合格托管与自托管：其法律地位、隔离措施及证明文件因制度和提供方而异。

• 钱包等级：将热钱包、温钱包和冷钱包环境与审批阈值及交易类型进行映射。

• 多签名（multisig）与多方计算（MPC）：分散控制权并降低单密钥风险的方法；阈值密码学研究为多方计算方案提供了理论基础。 [13]

• 稳定币与结算网络：其风险及监管处理方式各不相同；国际组织已就稳定币安排的治理与风险管理提出了高层级建议。 [14]

• 辅助账簿、公允价值计量与审计证据：数字资产会计准则及确认实务的发展。

治理与政策设计

一套完善的政策是加密货币资金管理的基础。它将管理层的意图与实际控制措施相协调，并为风险管理建立了一套共同的语言体系。

财务政策和审批框架：

• 起草一份经董事会批准的政策，其中应明确规定允许的资产、使用场景、场所以及禁止的活动。

• 按钱包、角色、资产、交易对手和时间窗口设置支出限额。对敏感操作实行双人控制，对高风险交易实行分级审批--这是经典内部控制原则（例如，COSO 规定的职责分离）的直接应用。 [16]

• 文件变更管理：谁可以修改限额、签字人名单或钱包转账路径；变更如何进行审核和记录。

职责分离与角色设计：

• 应将提出付款请求的人员、审批人员和签字人员区分开来。

• 实施最小权限访问原则，对例外情况进行临时权限提升，并采用将操作与人员身份关联的不可变日志记录机制（在经过 SOC 1/SOC 2 审计的环境中较为常见）。

交易对手方和交易场所的入驻流程：

• 制定针对托管机构、交易所等的尽职调查标准， 场外交易柜台、流动性交易场所和银行。记录法律协议、服务水平协议（SLA）、正常运行时间/事件历史记录以及灾难恢复保障措施。

• 维护经批准的地址、钱包和场所的最新清单；按照既定频率审查访问权限。

合规保障措施：

• 在必要时，针对虚拟资产转移实施"了解客户"（KYB/KYC）、制裁筛查及"旅行规则"流程（包括付款人/收款人信息以及虚拟资产服务提供商（VASP）之间的安全传输）。 [5]

• 跟踪与虚拟货币相关的制裁指引，包括对筛查、地理围栏控制和记录保存的要求。

• 按管辖区域记录监管解释，并说明每项活动的法律依据（许可、豁免或禁止）。

• 保留制裁筛查和"旅行规则"数据交换的证据，并实施控制措施/地理围栏，以避免涉及受禁司法管辖区或人员。

托管架构：托管、钱包和密钥

贵公司的资产保管架构设计，决定了贵公司财务部门在应对网络安全故障和运营故障时的韧性。

合格托管与自托管：

• 合格托管将资产保管集中交由受监管的实体负责，该实体提供资产隔离、治理以及常见审计凭证（例如 SOC 报告）。这有助于证据收集和基于政策的审批；您仍保留监督权及第三方风险管理责任。

• 自托管使您的组织能够直接控制密钥，但将密钥的生成、存储、轮换、恢复以及签名者独立性方面的责任转移至符合公认标准（例如 NIST 密钥管理指南和 ISO 27001）的内部控制机制。

许多机构将这两者结合起来：由合格托管机构负责保管金库级资产，同时针对日常资金流动设立一个管控严格的"温级"账户。

钱包分级与访问控制：

• "热"、"温"和"冷"是业内常用的术语；具体的控制设置因服务提供商和项目设计而异。

• 冷存储库：离线运行，访问严格受限。用于长期储备和不频繁的结算。访问需经过多人参与的仪式并遵循有据可查的程序；加密模块和流程应符合公认标准（例如 FIPS 140-3）。

• 温钱包：可连接网络，并具备额外控制措施（如定额批准、白名单、时间锁）。用于在政策限额内的常规结算。

• 热钱包：对自动化流程和小额余额采取最低限制；设置严格限额并实施持续监控。将每个层级与明确的审批要求、交易频率限制及监控规则挂钩。为签字人和操作员设置独立的环境；避免使用共享设备。业务连续性计划应说明，当特定设备、地点或供应商无法使用时，运营将如何继续进行。

MPC 与多签名：

• 多签名（链上策略）消除了单点故障，且在链上具有透明性，但取决于区块链的支持情况和钱包工具。

• MPC 将密钥材料分配给各参与者，并在无需重建完整私钥的情况下协作生成签名。其适用性取决于实现质量、恢复设计以及审计方的期望；NIST 在阈值方案方面的工作为 MPC 风格的控制措施提供了有用的概念基础。 这两种方法均无绝对优越性；其适用性取决于威胁模型、恢复设计、审计方的期望以及资产/场所的覆盖范围。

备份、灾难恢复和业务连续性：

• 为种子或密钥分片创建加密且地理上分散的备份。将其存储在不同的管理域下，并按照既定周期（例如，根据已记录的应急预案）进行恢复测试。

• 制定针对设备丢失、签名人账户遭入侵以及紧急轮换情况的操作手册。开展桌面演练，并记录经验教训。

• 应制定带外通信计划，并预先授权事件负责人。信息安全管理体系（ISO 27001）和控制目录（NIST SP 800-53）为这些计划提供了框架。

像 BitGo 这样的合格托管机构适合在哪些场景中发挥作用：

在条件允许且符合资格要求的情况下，合格的托管机构可提供基于政策的审批、隔离、安全签名以及与财务系统集成的报告 API。利用这些功能来落实贵方政策中规定的控制措施；避免临时性操作，并持续开展第三方风险管理（包括保证报告、服务水平协议（SLA）和事件通知）。 可用性、监管状况及产品功能因司法管辖区、客户类型和资产而异；本文内容不构成向任何人士提供服务或托管任何资产的承诺。

流动性、支付与结算业务

运营将政策转化为可重复、可审计的工作流程。

营运资金、稳定币和支付流：

• 按钱包和币种定义运营余额。对于允许使用稳定币进行支付的情况，应设定截止时间、费用政策以及用于对账的标准备注/说明。国际标准制定机构已就稳定币安排的治理和风险管理发布了总体要求；请将这些要点纳入您的内部控制体系（储备金、赎回框架、信息披露）。 监管处理方式、赎回机制、储备披露及交易对手风险因发行方而异；使用前应进行独立尽职调查和法律审查。相关指引仍在不断演变；在设计内部控制时，请确认其"截至"日期。

• 对于跨境使用，在转移资金之前，请核实该资产的监管待遇、入/出金合作伙伴以及任何许可义务（可能适用金融行动特别工作组（FATF）和当地的反洗钱（AML）规定）。

执行与交易场所路由：

• 构建从请求到结算的工作流：交易前核查（风险敞口限额、制裁结果、可用余额）、交易场所选择以及交易后对账。

• 通过有效点差和成交缺口等指标监控执行质量，但不应暗示结果有保证；市场碎片化和市场压力可能导致市场状况迅速变化（请记录相关假设和数据来源）。这些指标仅具描述性，而非预测性；市场状况可能在毫无预兆的情况下发生变化，且结果无法保证。

匝道管理与银行接口：

• 在可能的情况下，与多家结算合作伙伴保持合作关系。记录资金流入和流出路径、费用标准以及预计时间表。

• 自动将资金从运营账户转回托管账户。根据政策中规定的日程，对银行对账单、托管对账单和链上记录进行对账；保留审计所需的证据（地址映射、交易 ID、审批记录）。

账务登记与对账：

• 使用一个加密货币辅助分类账，用于追踪地址、交易、批次级成本基础以及已实现/未实现损益；将每笔交易与内部请求、审批及目的地进行关联。

• 通过三种方式进行对账：链上数据、托管方/交易所对账单以及内部账簿。对账差异应进行记录并解决，同时注明根本原因；审计师可能会要求对数字资产余额提供独立确认以及完整性和准确性的有力证据。

风险管理、合规与内部控制

风险管理是一门学科，旨在明确阐述所面临的风险，并预先决定哪些风险可以接受、哪些不能接受。

市场风险、流动性风险和集中度风险：

• 按资产、交易对手和交易场所设定风险敞口限额。针对单一钱包、区块链或结算伙伴的集中度设置阈值。

• 运行压力测试情景（价格缺口、滑点、提现延迟、交易平台故障），并记录您将如何在政策框架内降低风险；公共部门的分析凸显了市场碎片化问题，以及压力事件可能导致跨交易平台价差扩大的风险。

运营与安全风险：

• 实施最小权限原则，对敏感操作实行双人控制，并在可能的情况下，实现跨地域和跨法律实体的签字人独立性（COSO、ISO 27001）。

• 对仪式中使用的设备进行强化处理，并移除不必要的无线电设备和软件；使用白名单、时间锁、速率限制和警报功能。

• 使用不可篡改的日志记录每次审批和签字操作；确保证据符合 SOC 报告要求（控制措施的设计和运行有效性）。

第三方风险管理：

• 评估服务提供商在独立安全认证、运行时间记录以及事件透明度方面的表现。审查数据泄露通知条款、数据保留政策和加密标准（SOC 报告、ISO 认证）。

• 建立生命周期管理流程：包括入职尽职调查、定期更新以及终止服务操作指南（包括数据导出，以及对您控制下的任何关键材料的销毁/轮换）。服务提供商的参考信息仅供说明，不构成推荐或要约。

事件响应与业务连续性：

• 针对疑似密钥泄露、签名人丢失、提现失败、受到制裁以及交易平台故障等情况，预先制定应对方案；指定决策者和上报流程。

• 维护带外联系名单；开展演练并记录结果。美国国家标准与技术研究院（NIST）的应急预案指导为测试和改进提供了切实可行的框架。

会计、审计与报告

准则和解释会随着时间推移而变化；本文所引用的内容截至 2025 年 8 月 26 日，今后可能会有变动。请与您的审计师协调确定相关事项。

财务团队需要证据，这些证据必须一致、完整且便于核对。

会计处理和公允价值计量：

• 对于采用美国公认会计准则（US GAAP）编制财务报表的企业，美国财务会计准则委员会（FASB）发布的《会计准则更新》（ASU）2023-08 要求将某些加密资产按公允价值计量，其变动计入净利润，并增加了新的披露要求（生效日期各不相同；允许提前采用）。应与审计师协调，并披露定价来源的"截至"日期。 [10]

• 根据《国际财务报告准则》（IFRS），加密货币持仓通常被视为无形资产，除非是在正常经营过程中持有以供出售；关于分类和计量方面的考虑，请参阅国际财务报告准则解释委员会 2019 年的议程决定。[11]

辅助分类账、成本基础和税务文件：

• 维护包含购入日期、成本基础、费用及处置方式的单笔记录。记录内部申请、审批与由此产生的交易之间的关联。

• 将地址、钱包和交易 ID 存储在与业务目的及交易对手相关的登记簿中。按照当地法律和审计师的期望，保留用于税务申报的文件（AICPA/CIMA 实务指南就证据问题提供了有用的指导）。

审计准备与证据收集：

• 准备托管声明、链上数据与总账之间的对账凭证。在审计期间使用合格托管机构提供的独立确认函，并保留 SOC 报告和过渡函（如有）。

• 应备妥流程文件、变更管理日志、签字人名册及访问审查记录。证明各项控制措施既按设计要求制定，又按预期运行（在信息安全管理体系（ISMS）背景下参照 ISO/IEC 27001 标准；针对财务报告或安全性、可用性、保密性方面的控制措施，则参照 SOC 报告）。 审计实践因事务所和司法管辖区而异；您的审计师的结论可能会有所不同。

管理层及董事会报告：

• 提供关于余额、风险敞口、限额和异常情况的仪表盘。跟踪政策确认、控制测试结果、对账差异及事件摘要。

• 关于服务提供商健康状况的报告：正常运行时间、SLA 履行情况、收到的审计报告以及任何控制偏差（第三方风险管理计划）。

加密货币资金管理的务实路线图

第一阶段： 政策为先。

在法律顾问的协助下起草或更新资金管理政策。明确目标、资产、交易场所、钱包层级、审批流程、限额及变更管理。制定交易对手入职标准，并建立制裁/旅行规则工作流程。

第二阶段：架构选择。

根据风险和管辖权，选择合格托管、自托管或混合托管模式。确定多签名（multi-sig）和/或多方密码学（MPC）方案、签名人独立性，以及符合密钥管理和加密标准的备份策略。

第三阶段： 试行低风险资金流。

从较小的运营余额和稳定的流程入手。证明您能够完成审批、签字、结算、对账和报告等工作。衡量执行质量和结算时限；记录相关假设和数据提供方。

第 4 阶段： 带控制装置的秤。

在自动化能够支持（而非取代）内部控制的地方引入自动化。只有在内部控制测试、对账准确性以及审计证据均持续表现强劲的情况下，才应提高限额（SOC/ISO 框架可作为内部控制说明的依据）。

第 5 阶段： 测试并改进。

开展恢复演练、事件桌面演练以及供应商故障转移测试。审查指标和审计结果；据此更新政策和程序（NIST 应急规划概念）。

常见问题解答

合格托管机构能否消除操作风险？

不。虽然合格的托管机构能够提供隔离、治理和报告服务，以支持审计程序并降低某些风险，但贵组织仍需负责政策设计、审批以及对供应商的监督。风险无法完全消除；请遵循第三方风险管理规范，并在适用情况下获取保证报告（SOC）。

MPC 比多签名更安全吗？它们解决的问题不同，各自都有其取舍。 多签名在链上强制执行策略且具有透明性；MPC 则将密钥材料进行分布，并能提供跨链的资产覆盖。应根据威胁模型、审计方的期望以及恢复机制的设计来选择；阈值密码学文献详细阐述了 MPC/ 阈值方案背后的安全模型。

我们能否仅依赖一个流动性交易场所？

仅依赖单一交易场所会集中风险。应考虑多元化交易渠道、有据可查的撤资路径，以及针对停机或延迟情况预先设定的替代方案；市场碎片化和压力可能加剧跨交易场所之间的价差。

稳定币能否取代传统的支付渠道？

在某些情况下，稳定币或许能加快结算速度，但在投入实际应用之前，必须确立相关的监管处理方式、交易对手入场流程以及对账流程。请参考关于稳定币安排的治理与风险管理的国际指导意见。

如何在不泄露机密的情况下证明控制权？

使用证明文件、托管方确认函、地址所有权证明以及不可篡改的审批日志。分享流程摘要和审计报告，而非可能增加被针对风险的运营细节（ISO/IEC 27001 背景信息及用于独立保证的 SOC 报告）。

参考文献（附链接）

NIST SP 800-57 第 1 部分 第 5 版，《密钥管理建议--第 1 部分（总则）》。页码： https://csrc.nist.gov/pubs/sp/800/57/pt1/r5/final PDF： https://nvlpubs.nist.gov/nistpubs/specialpublications/nist.sp.800-57pt1r5.pdf

NIST FIPS 140-3，《加密模块的安全要求》。
页码： https://csrc.nist.gov/pubs/fips/140/3/final
PDF： https://nvlpubs.nist.gov/nistpubs/FIPS/NIST.FIPS.140-3.pdf

ISO/IEC 27001:2022，《信息安全管理体系--要求》。页码： https://www.iso.org/standard/27001

美国注册会计师协会（AICPA），系统与组织控制（SOC）--概述。
页码： https://www.aicpa-cima.com/resources/landing/system-and-organization-controls-soc-suite-of-services

金融行动特别工作组（FATF），《关于虚拟资产及虚拟资产服务提供商（VASP）风险为本方法的更新指南》（2021 年 10 月）。
页码： https://www.fatf-gafi.org/en/publications/Fatfrecommendations/Guidance-rba-virtual-assets-2021.html
PDF： https://www.fatf-gafi.org/content/dam/fatf-gafi/guidance/Updated-Guidance-VA-VASP.pdf

美国财政部（OFAC），《针对虚拟货币行业的制裁合规指南》（2021 年 10 月）。PDF： https://ofac.treasury.gov/media/913571/download?inline= Notice：https://ofac.treasury.gov/recent-actions/20211015 [6]

国际清算银行（BIS）、区块链可扩展性与加密货币的碎片化，《国际清算银行公报》第 56 期（2022 年 6 月）。PDF： https://www.bis.org/publ/bisbull56.pdf

国际证券委员会组织（IOSCO），《关于去中心化金融（DeFi）的政策建议》（2023 年 12 月）。PDF： https://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD754.pdf

NIST SP 800-34 第 1 版，《联邦信息系统应急规划指南》（2010 年 5 月）。页码：hhttps://csrc.nist.gov/pubs/sp/800/34/r1/upd1/final
PDF： https://nvlpubs.nist.gov/nistpubs/legacy/sp/nistspecialpublication800-34r1.pdf

美国财务会计准则委员会（FASB）修订公告 ASU 2023-08，《加密资产的会计处理与披露》。
页码： https://www.fasb.org/page/PageContentpageId=%2Fprojects%2Frecentlycompleted%2Faccounting-for-and-disclosure-of-crypto-assets.html
PDF： https://storage.fasb.org/ASU%202023-08.pdf

国际财务报告准则解释委员会，《加密货币持有》--议程决定（2019 年 6 月）。PDF： https://www.ifrs.org/content/dam/ifrs/supporting-implementation/agenda-decisions/2019/holdings-of-cryptocurrencies-june-2019.pdf

美国注册会计师协会（AICPA）与英国特许管理会计师公会（CIMA），《实务指南：数字资产的会计处理与审计》（资源页面）。
页码： https://www.aicpa-cima.com/resources/download/accounting-for-and-auditing-of-digital-assets-practice-aid-pdf

NISTIR 8214A，《密码原语的阈值方案：阈值方案入门指南》（2020）。
PDF： https://nvlpubs.nist.gov/nistpubs/ir/2020/NIST.IR.8214A.pdf

金融稳定委员会（FSB），《关于全球稳定币安排的监管、监督和审查的高层建议》（2023 年 7 月）。
页码： https://www.fsb.org/2023/07/high-level-recommendations-for-the-regulation-supervision-and-oversight-of-global-stablecoin-arrangements-final-report/
PDF： https://www.fsb.org/uploads/P170723-3.pdf

CPMI-IOSCO，《《支付系统市场基础设施框架》在稳定币安排中的应用》（2020 年 10 月）。
PDF： https://www.bis.org/cpmi/publ/d198.pdf

COSO，《内部控制--整合框架》（2013 年）（概述）。
页码： https://www.coso.org/guidance-on-ic

美国财政部金融犯罪执法网络（FinCEN），《FinCEN 法规对涉及可兑换虚拟货币的某些商业模式的适用》（FIN-2019-G001）。
页码： https://www.fincen.gov/resources/statutes-regulations/guidance/application-fincens-regulations-certain-business-models
PDF： https://www.fincen.gov/sites/default/files/201905/FinCEN%20Guidance%20CVC%20FINAL%20508.pdf

NIST SP 800-53 第 5 版，《信息系统和组织的安全与隐私控制》。页码： https://csrc.nist.gov/pubs/sp/800/53/r5/upd1/final
PDF： https://nvlpubs.nist.gov/nistpubs/SpecialPublications/NIST.SP.800-53r5.pdf

国际证券委员会组织（IOSCO），《关于加密货币和数字资产市场的政策建议--最终报告》（2023 年 11 月）。PDF： https://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD747.pdf